W sp. z o.o. jest 4 wspólników. 3 z nich - większością 2/3 głosów - powzięło uchwałę w/s zmiany umowy spółki poprzez zobowiązanie czwartego z nich do wniesienia dopłat w wysokości
Czy w tym roku też będzie zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok? Dzisiaj już mogę odpowiedzieć na pytanie Czytelniczki bloga z lutego tego roku. Tak jak w porzednich dwóch latach, Ministerstwo Finansów wydłużyło czas na sporządzenie sprawozdań finansowych za 2021 rok. Zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok W dniu 10 marca 2022 r. weszło w życie rozporządzenie Ministra Finansów z 7 marca 2022 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji ( Przeczytacie o tym na stronie Ministerstwa Finansów. Wydłużenie terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok o 3 miesiące dotyczy również spółek z Powyższe oznacza, że wydłużeniu podlega także termin na sporządzenie sprawozdania z działalności za 2021 rok, a także termin na zatwierdzenie tych sprawozdań. Zmiany roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2021 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2022 r. Dla większości spółek z bedzie to rok obrotowy 2021 pokrywający się z rokiem kalendarzowym. Zatem za okres od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2021 r. Ważne terminy w 2022 roku Poniżej przygotowałam terminarz na 2022 rok dotyczący podsumowania 2021 roku z uwzględnieniem w/w zmian. Zakładając, że rok obrotowy pokrywa się z Waszych spółkach z rokiem kalendarzowym, zarząd spółki z zobowiązany jest: sporządzić roczne sprawozdanie finansowe za 2021 do dnia 30 czerwca 2022 r. sporządzić sprawozdanie z działalności spółki za 2021 do dnia 30 czerwca 2022 r. (chyba że spółka jako jednostka mikro lub mała korzysta ze zwolnienia), zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników najpóźniej do dnia 30 września 2022 r. złożyć do KRS sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności spółki oraz uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i podziale zysku/pokryciu straty w terminie 15 dni od dnia ich podjęcia, zatem nie później niż do dnia 15 października 2022 r. jesli zwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się 30 września 2022 r. ************************************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również ebook Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z Obowiązki spółki z po zakończeniu roku obrotowego. Kilka ostatnich wpisów blogowych: Jak prawidłowo wyliczyć wartość dwukrotnie przewyższającą wysokość kapitału zakładowego? Jaki ma być porządek obrad zgromadzenia wspólników po rezygnacji członka zarządu? Kto podpisuje sprawozdanie finansowe po 1 stycznia 2022 r.? Nowe możliwości dla polskich przedsiębiorców z branży IT na Ukrainie – wywiad z kijowskim prawnikiem Andrijem Popko Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc?
Zdalny udział w zgromadzeniu wspólników jest dopuszczalny zarówno w sytuacji, gdy zgromadzenie jest zwoływane z zaproszeniami, jak i wówczas, gdy odbywa się bez formalnego zwołania zgodnie z art. 240 K.s.h. W art. 238 § 3 K.s.h. rozszerzono jedynie zakres niezbędnych informacji, jakie muszą być wskazane w zaproszeniu na zdalne
Wprowadzenie Problem postawiony w temacie niniejszego wpisu ma duże znaczenie praktyczne. Okazuje się bowiem, że śmierć wspólnika spółki z może niekiedy sparaliżować działalność spółki, a przede wszystkim – utrudnić prace zgromadzenia udziałowców (ZW). W praktyce pojawia się pytanie, czy śmierć wspólnika spółki z może uniemożliwić zwołanie i odbycie zgromadzenia wspólników, zwłaszcza gdy zgromadzenie to jest od jakiegoś czasu planowane i wiadomo, że ma dla spółki duże znaczenie (np. ZW ma podjąć istotną dla spółki uchwałę, której podjęcie nie może być odłożone w czasie itd.). Zagadnienie jest szczególnie istotne w kontekście planowanych lub będących w toku transakcji i ustaleń biznesowych spółek. Regulacja art. 183 i 187 W kontekście tak postawionego problemu można wyróżnić trzy przypadki. Po pierwsze, spółka zwołuje ZW w sposób prawem przepisany, wysyłając zawiadomienia do wszystkich udziałowców (art. 238 Nawet jeżeli wspólnik, do którego wysłano zaproszenie, już nie żyje (tj. utracił on już podmiotowość/ zdolność prawną), wysłanie i doręczenie takiego zaproszenia nie może być uznane za nieskuteczne i nieprawidłowe; zgromadzenie może się odbyć jako zwołane w sposób właściwy. Zaproszenia na ZW wysyła się za pomocą przesyłek poleconych lub przesyłek kurierskich, względnie – za pośrednictwem poczty elektronicznej. Ustawodawca nie wymaga jakiejkolwiek formy „przyjęcia” zaproszenia ani tym bardziej „potwierdzenia” otrzymania zaproszenia lub potwierdzenia obecności wspólnika na planowanym zgromadzeniu. Po drugie, spółka posiada już nieoficjalnie wiedzę o śmierci jednego ze wspólników, ale nie otrzymała jeszcze „oficjalnego” zawiadomienia ze strony następców prawnych wspólnika. W takim przypadku spółka powinna wysłać zaproszenie na ZW w sposób prawem przepisany, oczekując na zawiadomienie spółki o śmierci tego wspólnika, które powinno nastąpić ze strony najbliższej rodziny, następców prawnych etc. (można to uczynić, okazując spółce akt zgonu zmarłego wspólnika). Mimo że spółka posiada nieoficjalną informację o śmierci wspólnika, nie jest obowiązana do podejmowania szczególnych kroków związanych z modyfikacją reguł zwoływania ZW. Po trzecie, spółka może posiadać już oficjalną informację od rodziny, znajomych lub następców prawnych zmarłego wspólnika. W takim przypadku zaproszenie na ZW – jak się wydaje – należy wysłać na adres następcy prawnego zmarłego wspólnika. Nie ma większych problemów, jeżeli następca prawny (lub następcy) legitymują się już postanowieniem sądu o nabyciu spadku lub notarialnym poświadczeniem dziedziczenia. Praktyczne problemy mogą pojawić się, gdy: 1) w umowie spółki wyłączono lub ograniczono prawo następców prawnych do wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego (wówczas spółka obowiązana jest do spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki; jeżeli w umowie spółki nie określono warunków takiej spłaty, wyłączenie lub ograniczenie prawa wstąpienia spadkobierców do spółki jest nieskuteczne i mogą oni swobodnie domagać się uznania ich za wspólników-następców prawnych zmarłego – art. 183 § 1 zd. 2 2) spadkobiercy zmarłego wspólnika nie mogą przedstawić jeszcze spółce dowodów świadczących o ich tytule do udziału/ udziałów w spółce (por. art. 1027 Wydaje się, że w pierwszym opisanym przypadku nie jest konieczne wysłanie zaproszenia ani na dotychczasowy adres zmarłego wspólnika, ani na adres jego następców prawnych. Wynika to faktu, że zaproszenie spadkobierców byłoby niecelowe, skoro nie mogliby oni wstąpić w prawa zmarłego i tym samym nie mieliby prawa do udziału w ZW. W drugiej sytuacji, po otrzymaniu przez spółkę udokumentowanego zawiadomienia o śmierci wspólnika, spółka powinna wysłać zaproszenie na ZW na adres osób, które można uznać za najbardziej prawdopodobnych spadkobierców zmarłego wspólnika (z reguły są to małżonek lub zstępni). Wynika to z faktu, że spadkobierca już z chwilą śmierci wspólnika, po zawiadomieniu o zgonie wspólnika, wstępuje z mocy prawa w jego uprawnienia i obowiązki, stając się właścicielem udziału/ udziałów (art. 922 Należy jednak pamiętać, że spadkobierca może wykonywać swoje prawa wynikające z członkostwa w spółce od chwili przedstawienia spółce dowodu dziedziczenia – wobec spółki taki spadkobierca wykonuje swoje prawa wspólnika po okazaniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia (art. 1027 zob. wyrok SN z r., III CSK 221/10). Stosownie do przepisu art. 187 § 1 o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Przez przejście udziału należy rozumieć także dziedziczenie (przejście prawa możliwe jest zarówno w drodze tzw. czynności inter vivos („między żyjącymi”, np. umowy), jak i czynności mortis causa (tj. „na wypadek śmierci”). Pogląd ten nie jest jednak przyjmowany jednolicie. W praktyce oznacza to, że dopiero zawiadomienie spółki przez zainteresowanego, np. przez członka rodziny zmarłego wspólnika, któremu towarzyszy okazanie spółce dowodu przejścia udziału skutkuje wobec spółki przejściem udziału/ udziałów zmarłego na jego następcę prawnego. Oznacza to, że jeżeli spółka nie otrzymała dowodu przejścia udziałów zmarłego wspólnika na jego następców prawnych, nie ma ona obowiązku uwzględniać w swoich działaniach osoby lub osób potencjalnych spadkobierców zmarłego. Innymi słowy, spółka powinna procedować tak, jakby przejście udziału/ udziałów zmarłego nie nastąpiło, choćby spółka powzięła już wiedzę o śmierci wspólnika (por. wyrok SA w Gdańsku z r., I ACa 559/13). Zawiadomienie spółki o śmierci wspólnika powinno zostać złożone wobec zarządu spółki (w sposób określony w jako organu uprawnionego do odbioru w imieniu spółki oświadczeń woli. W przypadku wieloosobowego zarządu wystarczy, by zawiadomienie to odebrał w imieniu spółki jeden członek zarządu lub prokurent (art. 205 § 2 Zawiadomienie nie musi być sporządzone w określonej formie; dla celów dowodowych powinno być jednak złożone w formie pisemnej z dowodem jego nadania i doręczenia. Warto pamiętać, że zawiadomienie spółki o śmierci wspólnika, które ma rodzić skutki w postaci wstąpienia w prawa udziałowe zmarłego wspólnika, jest bezskuteczne wobec spółki w tym zakresie, jeżeli nie jest złożone wraz ze wspomnianym dowodem dziedziczenia jako dowodem przejścia udziału/ udziałów (zob. np. wyrok SN z r., III CSK 232/11). Wydaje się, że jeżeli zainteresowanych (spadkobierców) jest więcej niż jeden, wystarczy, by zawiadomienie do spółki skierował jeden z nich. Warto w tym miejscu podkreślić, że w doktrynie istnieją rozbieżności co do rozumienia osoby „zainteresowanego” („zainteresowanych”), o którym mowa w art. 187 § 1 zd. 1 Niektórzy przyjmują, że zainteresowanym jest tutaj wyłącznie nabywca udziału. Wyrażono pogląd, że za zainteresowanego nie można np. uznać wierzyciela zmarłego wspólnika, w tym jego wierzyciela osobistego. Są też głosy, że zainteresowanego należy rozumieć szeroko, nawet jako osobę trzecią, choćby osoba ta nie posiadała dowodu przejścia praw udziałowych na rzeczywistego ich „nabywcę”. W mojej ocenie, mając na uwadze zarówno wykładnię językową przepisu art. 187 § 1 zd. 1 jak i względy praktyczne, związane z realną zdolnością do wykazania faktu przejścia udziałów zmarłego wspólnika na następców prawnych, uznać należy, że zainteresowanym jest tutaj co do zasady wyłącznie osoba następcy prawnego/ następców prawnych zmarłego wspólnika. Z przepisu wyraźnie bowiem wynika, że zainteresowani (a zatem – jak się wydaje – osoby posiadające określony interes w takim zawiadomieniu i uznaniu ich za wspólnika) zawiadamiają spółkę o przejściu udziału, przedstawiając dowód tego przejścia. Z uwagi na fakt, że dowodem przejścia są tutaj dokumenty „ze sfery prawa spadkowego”, trudno uznać, że będą nimi dysponować inne osoby niż podmioty, na rzecz których sporządzono te dokumenty. Rzecz jasna, zawiadomienie, o którym mowa, może być dokonane przez pełnomocnika osoby zainteresowanej. Jedynie w wyjątkowych sytuacjach możliwe będzie dokonanie przedmiotowego zawiadomienia przez osoby inne niż spadkobiercy zmarłego wspólnika. W takich wypadkach należy uznać skuteczność zawiadomienia, o ile te inne osoby wykażą, że są osobami rzeczywiście zainteresowanymi zawiadomieniem spółki o przejściu udziału/ udziałów. Wprawdzie ustawodawca nie posłużył się w art. 187 § 1 kategorią „interesu” lub „osoby posiadającej interes” w zawiadomieniu spółki, niemniej wydaje się, że zainteresowanym jest tutaj właśnie osoba, która posiada określony interes, w zawiadomieniu spółki o fakcie przejścia udziału i jednocześnie dysponuje dokumentem wykazującym to przejście. Nie chodzi tu jednak o każdą osobę zainteresowaną rozumianą jako podmiot posiadający interes faktyczny w sprawie (zgodnie ze słownikową definicją, zainteresowanym jest ten, kogo dotyczy lub obchodzi poruszana sprawa). Z uwagi na doniosłe skutki prawne przedmiotowego zawiadomienia, należy przyjąć, że zainteresowanym jest ten, czyich praw lub obowiązków bezpośrednio dotyczy zawiadomienie. Co do zasady, chodzi zatem o podmiot interesu prawnego w zawiadomieniu spółki, a zatem następcę prawnego zmarłego wspólnika. Zdaniem Sądu Najwyższego Jak trafnie wskazano w wyroku SN z r. (III CSK 221/10) art. 187 § 1 ma zastosowanie nie tylko do umownego nabycia udziałów w spółce, ale także do przejścia udziału pod tytułem ogólnym – sukcesji uniwersalnej, jaką jest dziedziczenie. W przepisie tym rozstrzyga się o skuteczności przejścia udziału wobec spółki bez względu na rodzaj sukcesji. Sąd Najwyższy wskazał też, że w przepisie art. 187 § 1 reguluje się w szczególny sposób, ale tylko w odniesieniu do samej spółki, skutki związane z przejściem udziału. Jego ratio legis polega na zapewnieniu spółce możliwości funkcjonowania w przypadku sporu co do tego, kto jest wspólnikiem i na uniknięciu sytuacji, w których osoby nieuprawnione mogłyby ingerować w działalność spółki. Spółka kapitałowa nie może wstrzymywać swoich działań do czasu wykazania przejścia udziałów przez osoby zgłaszające te zdarzenia, także tych nakazanych w ustawie. Następnie SN podkreślił, że – w odróżnieniu od innych praw majątkowych – możliwość wykonywania praw związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest z mocy art. 187 § 1 uzależniona od dokonania określonych czynności, które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika. Podobny skutek wywoła brak właściwego zawiadomienia w odniesieniu do wykonywania obowiązków związanych z udziałem w spółce. Do chwili otrzymania zawiadomienia o przejściu udziału wraz z dowodem dokonania tej czynności spółka nie może domagać się od osób, które nabyły udziały wykonania jakichkolwiek obowiązków wobec spółki. Istotne jest, że SN podkreślił, iż zarząd spółki z nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się „wymiernym dowodem” potwierdzającym dziedziczenie zwłaszcza w sytuacji, kiedy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do nabycia spadku. Należy też zgodzić się z Sądem Najwyższym, że dopiero z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać wszystkie swoje prawa korporacyjne. Konkluzje Omówione zasady znajdą zastosowanie w spółkach z które zgodnie z umową spółki, nie ulegają rozwiązaniu w razie śmierci jednego ze wspólników, względnie – jeśli pozostali udziałowcy nie podejmą uchwały o rozwiązaniu spółki z z uwagi na śmierć tego wspólnika (art. 246 pkt 1 i 2 Zasadą jest, że udziały w spółce z jako prawa majątkowe, podlegają dziedziczeniu. Zastosowanie znajdują tutaj ogólne reguły dziedziczenia określone w kodeksie cywilnym. W umowie spółki z można jednak wyłączyć lub ograniczyć prawo spadkobierców zmarłego wspólnika (których krąg wynika z testamentu lub z ustawy) do wstąpienia w miejsce zmarłego, tj. nabycia w drodze dziczenia przysługujących mu dotycząc udziałów lub udziału w spółce i wykonywania z nich praw (art. 183 § 1 Z wyłączeniem wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki mamy do czynienia wówczas, gdy wszyscy spadkobiercy są w umowie spółki pozbawieni prawa dziedziczenia udziałów. Ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców oznacza, że w umowie wskazuje się określone osoby (potencjalnych spadkobierców), które są uprawnione do dziedziczenia udziałów po danym wspólniku (może to być imienne wskazanie konkretnych osób lub rodzajowe, np. wskazanie małżonka). Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki może polegać także na uzależnieniu wstąpienia spadkobierców do spółki od spełnienia określonych warunków, w tym od wyrażenia zgody na takie wstąpienie do spółki przez zgromadzenie (pozostałych) wspólników. Wprawdzie nie wynika to wprost z ale należy uznać, że w razie śmierci wspólnika spółki z jego spadkobiercy z chwilą śmierci (tj. z chwilą otwarcia spadku – art. 923 i 924 po zawiadomieniu spółki o zgonie wspólnika wstępują z mocy prawa w jego prawa i obowiązki, stając się współwłaścicielami udziału/ udziałów. W ten sposób uzyskują status wspólników spółki z Zawiadomienie spółki o śmierci wspólnika może nastąpić np. przez okazanie aktu zgonu – taki dokument uwiarygodni spadkobierców. Niezależnie od powyższego, spadkobierca/ spadkobiercy mogą wykonywać swoje prawa wynikające z odziedziczonych udziałów po uzyskaniu i po przedłożeniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia. Jest to jedyna droga wykazania wobec spółki jako osoby trzeciej nieroszczącej sobie praw do spadku tytułu prawnego do udziałów w spółce (art. 1027 Powyższe oznacza, że do czasu przedłożenia spółce dowodu dziedziczenia udziałów, spółka nie może traktować spadkobierców jako wspólników (tj. następców prawnych zmarłego i nabywców jego udziałów w spółce) i nie ma obowiązku zaproszenia ich na ZW; w razie wysłania takiego zaproszenia spółka nie może dopuścić do udziału tych osób w obradach zgromadzenia, tj. do wykonywania praw udziałowych, których ewentualne przejście na spadkobierców nie jest (jeszcze) skuteczne wobec spółki. Angelina Stokłosa Adwokat; ukończyła z wyróżnieniem Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim. Jest absolwentką Centrum Prawa Amerykańskiego prowadzonego przez Wydział Prawa i Administracji UW oraz Wydział Prawa Stanowego Uniwersytetu Floryda. W 2013 roku uzyskała stopień naukowy doktora nauk prawnych na podstawie rozprawy doktorskiej poświęconej pojęciu interesu spółki handlowej przygotowanej i obronionej w Instytucie Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od początku pracy zawodowej związana ze znanymi warszawskimi kancelariami butikowymi. Doradca prawny spółek publicznych i niepublicznych. Kieruje praktyką prawną w jednej z największych w Polsce spółek z branży gier wideo, notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Posiada bogate doświadczenie w kompleksowej obsłudze prawnej największych podmiotów gospodarczych w kraju oraz instytucji publicznych. Specjalizuje się w prawie cywilnym, zwłaszcza w prawie umów, w prawie spółek i w prawie rynku kapitałowego. Jest doradcą prawnym krajowych podmiotów z branży gier wideo. W dotychczasowym dorobku ma publikacje naukowe i popularnonaukowe z zakresu prawa cywilnego, prawa spółek i prawa rynku kapitałowego, w tym komentarz do rozporządzenia MAR oraz komentarz do ustawy o obligacjach.
Po sporządzeniu sprawozdania likwidacyjnego likwidatorzy muszą zwołać zgromadzenie wspólników, celem jego zatwierdzenia. W tym przypadku zgromadzenie może zostać zwołane klastycznie (poprzez przesłanie listów poleconych z zaproszeniami) lub też może odbyć się w formie nadzwyczajnej, gdy jest reprezentowany cały kapitał, a
Czerwiec to miesiąc odbywania corocznych, zwyczajnych zgromadzeń wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Co powinno być jego przedmiotem oraz w jaki sposób prawidłowo je zwołać? Zgodnie z art. 231 kodeksu spółek handlowych zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Spółki mają pełną dowolność w określaniu, kiedy kończy się ich rok obrotowy. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Ponieważ jednak dla większości spółek rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin ten upływa im zatem 30 czerwca. Rok obrotowy powinien być wskazany w treści umowy spółki. Zgodnie z art. 235 par. 2 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może wskazywać inny niż wynikający z art. 231 termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Należy jednak pamiętać o tym, że termin wynikający z umowy może być jedynie terminem krótszym niż 6 miesięcy. Nie można umownie wydłużyć terminu do odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Taki zapis umowny będzie nieważny i zastosowanie będzie mieć termin 6-miesięczny. A co się stanie, jeśli zgromadzenie odbędzie się po ustawowym terminie? Co do zasady nic. Opóźnienie w odbyciu zwyczajnego zgromadzenia nie będzie miało wpływu ani na zakwalifikowanie takiego zgromadzenia jako zgromadzenia zwyczajnego (o tym decyduje bowiem przedmiot obrad, a nie termin), jak również nie spowoduje nieważności powziętych na nim uchwał. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy naruszenie tego terminu ma wpływ na treść podjętych uchwał. Przedmiot zwyczajnego zgromadzenia wspólników Minimalny przedmiot obrad określony został w art. 231 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 par. 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Punkty 1 i 3 zawierają sprawy będące do wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników, a jednocześnie mogą być przedmiotem obrad wyłącznie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Natomiast punkt 2 jest niewyłączną kompetencją zgromadzenia wspólników. Bowiem zgodnie z brzmieniem tego punktu na podstawie art. 191 par. 2 ksh sprawy te mogą zostać wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Jeśli podczas zgromadzenia wspólników pominięty zostanie którykolwiek z powyższych punktów, zgromadzenie takie nie może zostać uznane za zwyczajne zgromadzenie wspólników. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników Zwyczajne zgromadzenie wspólników można zwołać w trybie formalnym lub w trybie nieformalnym, w trybie art. 240 ksh. Zgodnie z treścią art. 234 ksh zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP. Jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie, zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu. Zgromadzenie wspólników co do zasady zwołuje zarząd. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje również radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami lub umową spółki. Jednakże umowa spółki może to uprawnienie przyznać także innym osobom. Formalny tryb zwoływania zgromadzenia opisuje art. 238 ksh. Zgodnie z tym przepisem zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia. Zawiadomienie może być również wysłane wspólnikowi za pośrednictwem wiadomości e-mail. Warunkiem jest jednak, by wspólnik wyraził uprzednio pisemną zgodę na taką formę informowania go o zgromadzeniach. W zaproszeniu należy podać dzień, godzinę oraz miejsce odbycia walnego zgromadzenia. Należy również wskazać porządek obrad. Jeśli jednym z punktów porządku obrad będzie podjęcie uchwały o zmianie treści umowy spółki, w zaproszeniu należy wskazać istotne treści proponowanych zmian. Nieformalny tryb zwołania zgromadzenia opisuje art. 240 ksh. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienie poszczególnych spraw do porządku obrad.
Spółka „XYZ” z o.o. z dnia 28 czerwca 2010 r. Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu Spółki Pan Jan Nowak oświadczeniem, iż na dzień 28 czerwca 2010 r. na godzinę 12.00 zostało zwołane Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki „XYZ” z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS XXXXXXXX, z
Wspólnicy Panująca pandemia COVID-19 oraz wprowadzane wraz z nią kolejne ograniczenia w gromadzeniu się sprawiają, że możliwość przeprowadzenia zgromadzenia wspólników spółki z za pośrednictwem internetu stała się wyjątkowo atrakcyjna. Sprawdź jak możesz zrobić to krok po kroku. Weryfikacja umowy spółki W dniu 31 marca 2020 roku weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych dotycząca zgromadzeń wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obecnie każda spółka z której umowa tej możliwości wprost nie wyłącza, może przeprowadzić zgromadzenie wspólników także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Tym samym, w przypadku zamiaru zorganizowana Zgromadzenia Wspólników przez internet należy w pierwszej kolejności zweryfikować pod tym kątem zapisy umowy spółki. Regulamin odbywania zdalnych zgromadzeń wspólników Podstawą dla odbycia zdalnego zgromadzenia wspólników jest wcześniejsze uchwalenie przez radę nadzorczą, a w razie jej braku, przez wspólników, regulaminu zasad udziału w tak przeprowadzanym zgromadzeniu. Warto pamiętać, że dla przyjęcia regulaminu nie jest konieczne odbycie zgromadzenia wspólników, a wystraczająca jest pisemna zgoda wspólników reprezentujących bezwzględną większość głosów na jego treść. Regulamin powinien ustalać warunki i obostrzenia niezbędne do identyfikacji wspólników oraz zagwarantowania bezpieczeństwa komunikacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia. Naszym zdaniem warto, aby regulamin był szczegółowy, ale też nie do przesady. Zbyt drobiazgowe regulacje mogłyby w niedalekiej przyszłości okazać się ograniczeniem dla wykorzystywania najnowszych środków komunikacji. Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników Zwołując zgromadzenie wspólników, zarząd w zaproszeniu powinien wyraźnie poinformować o możliwości udziału w obradach zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie powinno również zawierać informacje o możliwości i sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu, sposobie wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu podczas zgromadzenia. Należy również pamiętać, że prawo nie pozwala na odbywanie tzw. wirtualnych zgromadzeń, co oznacza, że każde zgromadzenie wspólników musi mieć jedną fizyczną lokalizację, którą zgodną z ogólnymi regułami będzie najczęściej siedziba spółki. W konsekwencji, w miejscu odbywania zgromadzenia konieczna jest obecność co najmniej przewodniczącego oraz protokolanta. Natomiast pozostali uczestnicy zgromadzenia, którzy wybrali tryb internetowy mogą znajdować się w dowolnym miejscu świata. Obrady zgromadzenia Uczestnicy zgromadzenia do wzajemnego połączenia się mogą wykorzystać programy takie jak Zoom czy Google Hangouts, które dają możliwość transmisji obrazu, a także pozwalają na dwustronna komunikację. Wspólnicy podobnie jak w trakcie tradycyjnego Zgromadzenia mogą aktywnie uczestniczyć w obradach, wyrażać swoje stanowisko, składać wnioski czy też oddawać głos. Przekaz oprócz możliwości śledzenia obrad powinien również obejmować udostępnienie treści dokumentów okazywanych w czasie zgromadzenia, np. listy obecności, projektów uchwał. Głosowanie Warto zwrócić uwagę, że w przypadku niektórych głosowań np. w sprawie powołania lub odwołania członka zarządu lub udzielenia absolutorium przepisy wymagają głosowania tajnego. Wspólnicy uczestniczący w Zgromadzeniu Wspólników przez internet muszą mieć zatem zagwarantowaną tajność oddawania głosu. W tym celu warto skorzystać z dodatkowej aplikacji, posiadającej co najmniej następujące funkcjonalności: weryfikację tożsamości głosujących osób (np. za pomocą hasła), bezpieczne oddanie głosu (szyfrowane), wykluczenie możliwości więcej niż jednego głosowania. Więcej o tym jak zapewnić tajność głosowania w przypadku zgromadzeń wspólników, które odbywają się „na odległość” można przeczytać w naszym artykule Zgromadzenie wspólników na odległość – jak zapewnić głosowanie tajne? na portalu Ze zgromadzenia wspólników przeprowadzonego przez internet należy sporządzić protokół na zasadach ogólnych, czyli pisemny, przy czym wspólnicy, którzy brali w nim udział osobiście podpisują listę obecności natomiast wspólnicy uczestniczący w nim on-line są jedynie wskazywani na liście załączonej do protokołu. Obsługę zgromadzeń wspólników zapewniającą powyższe funkcjonalności oferuje np. system WZA24. Jego zaletą jest intuicyjne sterowanie oraz możliwość zarządzania nim z poziomu przeglądarki internetowej przez co nie wymaga on od uczestników instalacji żadnego zewnętrznego oprogramowania. Dodatkowo, program zapewnia również możliwość zsynchronizowania z zewnętrznym programem do wideokonferencji oraz wygenerowania protokołu z przeprowadzonych obrad. Jeżeli potrzebujesz pomocy w przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników przez internet albo regulaminu takich obrad skorzystaj z doświadczenia specjalistów z Kancelarii PragmatIQ i skontaktuj się z nami. Paweł Butkiewicz, Kamil Ekiert Następny Tagi koronawirus zdalne zgromadzenie wspólników Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi koronawirus zdalne zgromadzenie wspólników
Przewodniczący zamyka zgromadzenie wspólników i podpisuje protokół ze zgromadzenia, wraz z osobą, która go sporządziła. Jak korzystać z dokumentu? Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy, po upływie każdego roku obrotowego.
Zacznijmy od tego, że notariusz może protokołować każde zgromadzenie wspólników w spółce z Jednakże, w niektórych przypadkach obecność notariusza na zgromadzeniu wspólników będzie obowiązkowa. Przy zawiązywaniu spółki z treść umowy spółki jest sporządzana w formie notarialnej. A więc także wszelkie zmiany w treści umowy spółki z muszą być zaprotokołowane przez notariusza (art. 255 w tym także obniżenie wysokości kapitału zakładowego dokonane w trybie art. 199 § 5 marginesie trzeba wskazać, że jeśli decyzje wspólników dotyczą zmiany umowy spółki a są podejmowane poza zgromadzeniem wspólników (np.: w trybie obiegowym lub pisemnym – art. 227 § 2 to także i te uchwały wspólników muszą być zaprotokołowane przez uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (art. 270 § 2 wymagają dla swej ważności zaprotokołowania przez może zażądać protokołowania zgromadzenia wspólników przez notariusza? Zasadniczo będzie to zarząd bądź rada nadzorcza spółki z wspólnicy, czy też inne osoby wskazane odpowiednio w art. 235 (np.: umowa spółki może wskazać inną osobę uprawioną do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z przystąpieniem do zaprotokołowania zgromadzenia wspólników notariusz przeprowadzi czynności sprawdzające, a więc sprawdzi czy nie ma nieprawidłowości co do zwołania zgromadzenia wspólników oraz czy planowany porządek obrad jest zgodny z prawem. Następnie notariusz przystąpi do zaprotokołowania przebiegu zgromadzenia dokumentujący przebieg zgromadzenia wspólników będzie się składał z dwóch elementów: z opisu przebiegu zgromadzenia oraz z treści podjętych przez wspólników w części opisującej przebieg zgromadzenia wspólników spółki z przedstawia dyskusję na proponowanymi uchwałami, zgłoszone wnioski i propozycje wspólników. W tym miejscu notariusz przedstawi też inne istotne zdarzenia w przebiegu zgromadzenia wspólników spółki z na przykład, czy w trakcie głosowania któryś ze wspólników opuścił obrady, czy uprawniony do głosowania wspólnik zażądał głosowania tajnego lub zgłosił w części przedstawiającej podjęte uchwały notariusz wskaże treść podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, jak i wynik głosowania, a więc ile zostało oddanych głosów za, przeciw i wstrzymujących do protokołu przygotowanego przez notariusza a dokumentującego przebieg zgromadzenia wspólników oraz podjętych uchwał dołącza się listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Lista obecności nie musi być już przygotowywana przez notariusza, natomiast powinna być dołączona do protokołu zakończeniu protokołowania zgromadzenia wspólników protokół z przebiegu zgromadzenia wspólników zostaje podpisany przez przewodniczącego zgromadzenia i prowadzącego protokół notariusza. Ponieważ protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów (art. 248 § 1 podjęcie uchwał zgromadzenia wspólników, bez wymaganego zaprotokołowania ich przez notariusza oznacza, że takie uchwały są nieważne?Według ugruntowanego orzecznictwa wszelkie nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzenia wspólników podobnie jak inne uchybienia w podejmowaniu uchwały mające wyłącznie formalny charakter mogą stanowić podstawę stwierdzenia nieważności uchwały tylko wtedy, gdy wpływały na jej treść bądź uchwalenie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 10 marca 2005 r., III CK 477/04, nie publ.). Dlatego też osoby uprawnione mogą wystąpić do sądu gospodarczego z pozwem o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników, podjętej z naruszeniem przepisów wskazujących na formę ich podjęcia (art. 252 Taka uchwała jest bezwzględnie nieważna z mocy prawa na podstawie art. 58 a sąd gospodarczy jedynie stwierdza, że ze względu na istotne uchybienia formalne, uchwała nie zaprotokołowana przez notariusza, jest nieważna od chwili jej marginesie warto wskazać, że Krajowy Rejestr Sądowy będzie weryfikował zgodność podjętych uchwał ze spełnieniem wymogów formalnych, w tym i koniecznością zaprotokołowania takich uchwał przez notariusza. W przypadku dołączenia do wniosku nieprawidłowego protokołu ze zgromadzenia wspólników referendarz sądowy wyda postanowienie wzywające do uzupełnienia braków. Wadliwy formalnie protokół zgromadzenia wspólników dołączony do wniosku o zarejestrowanie zmian w KRS zostanie zwrócony wnioskodawcy w trybie art. 19 ust. 3a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Więcej na ten temat można przeczytać we wpisie: Zwrot wniosku dzięki uprzejmości dan/ wpisu
Oddział 5. Walne zgromadzenie (300 80 - 300 101) Rozdział 4. Zmiana umowy spółki i emisja akcji (300 102 - 300 119) Oddział 1. Zmiana umowy spółki i zwykła emisja akcji (300 102 - 300 109) Oddział 2. Upoważnienie zarządu do emisji akcji (300 110 - 300 113) Oddział 3. Warunkowa emisja akcji (300 114 - 367) Rozdział 5.
. ridv4hm3ko.pages.dev/20ridv4hm3ko.pages.dev/316ridv4hm3ko.pages.dev/389ridv4hm3ko.pages.dev/65ridv4hm3ko.pages.dev/295ridv4hm3ko.pages.dev/268ridv4hm3ko.pages.dev/137ridv4hm3ko.pages.dev/326ridv4hm3ko.pages.dev/194
walne zgromadzenie wspólników sp z oo
